為規(guī)范上市公司發(fā)行有限股募集說(shuō)明書(shū)的編制行為，我會(huì)制定了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第34號(hào)——發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)》，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)
2014年4月1日
公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式
準(zhǔn)則第34號(hào)——發(fā)行優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)
第一章 總 則
第一條 為規(guī)范上市公司發(fā)行優(yōu)先股的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》等法律、法規(guī)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）的有關(guān)規(guī)定，制定本準(zhǔn)則。
第二條 申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股的上市公司（以下簡(jiǎn)稱發(fā)行人），應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)（以下簡(jiǎn)稱募集說(shuō)明書(shū)），作為向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)發(fā)行優(yōu)先股的必備文件。公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，募集說(shuō)明書(shū)應(yīng)按規(guī)定披露；非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，募集說(shuō)明書(shū)在發(fā)行結(jié)束之前不能公開(kāi)披露。
第三條 募集說(shuō)明書(shū)的信息披露應(yīng)當(dāng)以投資者需求為導(dǎo)向，本準(zhǔn)則的規(guī)定是對(duì)募集說(shuō)明書(shū)信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對(duì)投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。本準(zhǔn)則某些具體要求對(duì)發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整，并在申報(bào)時(shí)作書(shū)面說(shuō)明。
募集說(shuō)明書(shū)涉及未公開(kāi)重大信息的，發(fā)行人應(yīng)按有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
本次發(fā)行涉及重大資產(chǎn)重組的，募集說(shuō)明書(shū)的信息披露還應(yīng)當(dāng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。
第四條 募集說(shuō)明書(shū)的編制應(yīng)遵循以下要求：
（一）表述通俗易懂，并采用表格或其他較為直觀的方式披露公司及其產(chǎn)品、財(cái)務(wù)等情況，定性分析與定量分析方法應(yīng)相互結(jié)合；
（二）引用的資料應(yīng)注明來(lái)源，事實(shí)依據(jù)應(yīng)充分、客觀；
（三）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元、萬(wàn)元或百萬(wàn)元為單位；
（四）涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或財(cái)務(wù)指標(biāo)的，應(yīng)注明相關(guān)報(bào)表口徑；
（五）發(fā)行人可編制募集說(shuō)明書(shū)外文譯本，但應(yīng)保證中、外文文本的一致性，在對(duì)中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)；
（六）募集說(shuō)明書(shū)概覽的內(nèi)容，應(yīng)摘自募集說(shuō)明書(shū)，并與其保持一致。
第五條 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行人可以采用相互引征的方法，對(duì)各相關(guān)部分的內(nèi)容進(jìn)行適當(dāng)?shù)募夹g(shù)處理。對(duì)于已在本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案及公司日常信息披露文件中披露過(guò)的信息，如事實(shí)未發(fā)生變化，發(fā)行人可以采用索引的方法進(jìn)行披露，并須提供查詢網(wǎng)址。
發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)中索引公司其他信息披露文件的內(nèi)容，為募集說(shuō)明書(shū)的有效組成部分，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
第二章 募集說(shuō)明書(shū)
第一節(jié) 封面、書(shū)脊、扉頁(yè)、目錄、釋義
第六條 募集說(shuō)明書(shū)文本封面及書(shū)脊應(yīng)標(biāo)明“×××公司公開(kāi)發(fā)行（或非公開(kāi)發(fā)行）優(yōu)先股募集說(shuō)明書(shū)”字樣，封面還應(yīng)載明已經(jīng)上市普通股簡(jiǎn)稱和代碼、發(fā)行人注冊(cè)地、保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商、募集說(shuō)明書(shū)公告時(shí)間（公開(kāi)發(fā)行適用）。
非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，募集說(shuō)明書(shū)文本封面還應(yīng)注明：“本募集說(shuō)明書(shū)僅供擬認(rèn)購(gòu)的合格投資者使用，不得利用本募集說(shuō)明書(shū)及申購(gòu)從事內(nèi)幕交易或操縱證券市場(chǎng)”。
第七條 募集說(shuō)明書(shū)文本扉頁(yè)應(yīng)當(dāng)刊載如下聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
“公司負(fù)責(zé)人、主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人（會(huì)計(jì)主管人員）保證募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告真實(shí)、完整。
“中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對(duì)上市公司所披露信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性作出實(shí)質(zhì)性判斷或保證，也不表明其對(duì)本次優(yōu)先股的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。
“根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券依法發(fā)行后，發(fā)行人經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，由此變化引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)?！?/FONT>
第八條 發(fā)行人應(yīng)針對(duì)實(shí)際情況在募集說(shuō)明書(shū)文本扉頁(yè)作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者需特別關(guān)注的與本次發(fā)行相關(guān)的重大風(fēng)險(xiǎn)或重大事項(xiàng)，例如：
（一）本次發(fā)行的優(yōu)先股是否上市交易。如果上市交易的，其與公司普通股分屬不同的股份類別，將以不同股份代碼進(jìn)行交易，存在交易不活躍或價(jià)格大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)；如果不上市交易的，存在交易受限的風(fēng)險(xiǎn)；
（二）本次發(fā)行的優(yōu)先股的票面股息率或其確定原則、股息發(fā)放條件、股息是否累積、是否參與剩余利潤(rùn)分配；
（三）是否設(shè)有回購(gòu)或強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的條款；
（四）本次發(fā)行的優(yōu)先股的會(huì)計(jì)處理方法；
（五）表決權(quán)限制與恢復(fù)的約定；
（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的其他重大事項(xiàng)。
第九條 募集說(shuō)明書(shū)目錄應(yīng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及其對(duì)應(yīng)的頁(yè)碼。發(fā)行人應(yīng)對(duì)投資者理解可能有障礙及有特定含意的術(shù)語(yǔ)作出釋義。募集說(shuō)明書(shū)釋義應(yīng)在目錄次頁(yè)排印。
第十條 特殊行業(yè)的發(fā)行人編制募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，還應(yīng)遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于該行業(yè)的信息披露特別規(guī)定。
第二節(jié) 本次發(fā)行概況
第十一條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的基本情況，主要包括：
（一）發(fā)行的核準(zhǔn)文件、核準(zhǔn)規(guī)模和本次優(yōu)先股的名稱和發(fā)行總額。如發(fā)行人分次發(fā)行的，披露各次發(fā)行安排；
（二）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（三）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象或發(fā)行對(duì)象范圍及向原股東配售的安排；
（四）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則；
（五）票面股息率或其確定原則；
（六）承銷方式；
（七）發(fā)行費(fèi)用概算。
第十二條 發(fā)行人應(yīng)披露本次優(yōu)先股發(fā)行和上市交易或轉(zhuǎn)讓的時(shí)間安排，披露至上市交易或轉(zhuǎn)讓前的有關(guān)重要日期，主要包括：
（一）發(fā)行公告刊登日期（公開(kāi)發(fā)行適用）；
（二）預(yù)計(jì)發(fā)行日期；
（三）申購(gòu)日期；
（四）資金凍結(jié)日期（如有）；
（五）上市交易或轉(zhuǎn)讓安排。
第十三條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行涉及的下列機(jī)構(gòu)的名稱、法定代表人、經(jīng)辦人員、住所、聯(lián)系電話、傳真：
（一）發(fā)行人；
（二）保薦機(jī)構(gòu)和承銷團(tuán)成員；
（三）發(fā)行人律師事務(wù)所；
（四）審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（五）申請(qǐng)上市交易或轉(zhuǎn)讓的證券交易所；
（六）股票登記機(jī)構(gòu);
（七）收款銀行；
（八）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有）；
（九）資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)（如有）；
（十）擔(dān)保人（如有）；
（十一）其他與本次發(fā)行相關(guān)的機(jī)構(gòu)。
第十四條 發(fā)行人應(yīng)披露其與本次發(fā)行有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員及經(jīng)辦人員之間存在的直接或間接的股權(quán)關(guān)系或其他利害關(guān)系。
第三節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)因素
第十五條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)遵循重要性原則，披露可能直接或間接對(duì)優(yōu)先股投資者、發(fā)行人及原股東、公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合自身的實(shí)際情況及優(yōu)先股的條款設(shè)置，充分、準(zhǔn)確、具體地揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)因素，可以量化分析的，應(yīng)披露具體影響程度。例如：
（一）本次優(yōu)先股的投資風(fēng)險(xiǎn)
1. 股息不可累積，或者不參與剩余利潤(rùn)分配；
2. 不能足額派息的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人應(yīng)列明可能導(dǎo)致實(shí)際股息率低于票面股息率的各種影響因素；
3. 表決權(quán)限制的風(fēng)險(xiǎn)；
4. 市價(jià)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)和交易風(fēng)險(xiǎn)。因價(jià)格波動(dòng)或交易不活躍而可能受到的不利影響；
5. 回購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人應(yīng)列明可能導(dǎo)致公司贖回優(yōu)先股的各種影響因素；
6. 強(qiáng)制轉(zhuǎn)換風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制將優(yōu)先股轉(zhuǎn)為普通股的風(fēng)險(xiǎn)；
7. 優(yōu)先股股東的清償順序風(fēng)險(xiǎn)；
8. 提供信用評(píng)級(jí)的，評(píng)級(jí)下降的風(fēng)險(xiǎn)；
9. 提供擔(dān)保的，擔(dān)保資產(chǎn)或擔(dān)保人財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變化的風(fēng)險(xiǎn)。
（二）發(fā)行人及原股東面臨的與本次發(fā)行有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
1. 分紅減少的風(fēng)險(xiǎn)。量化分析本次優(yōu)先股股息發(fā)放對(duì)普通股及已發(fā)行優(yōu)先股股息發(fā)放的影響；
2. 表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)導(dǎo)致的原股東表決權(quán)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)，特別是可能發(fā)生控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)；
3. 普通股股東的清償順序風(fēng)險(xiǎn)；
4. 稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)；
5. 其他風(fēng)險(xiǎn)。例如：利率風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、與本次優(yōu)先股相關(guān)的公允價(jià)值波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。
（三）與發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)
1. 行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。例如，可能涉及行業(yè)前景、行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的不利變化，公司行業(yè)地位下降的風(fēng)險(xiǎn)；
2. 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。應(yīng)結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況具體分析面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素；
3. 管理風(fēng)險(xiǎn)。例如，內(nèi)部控制存在的缺陷；因營(yíng)業(yè)規(guī)模、營(yíng)業(yè)范圍擴(kuò)大或者業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型而導(dǎo)致的管理風(fēng)險(xiǎn)；
4. 政策風(fēng)險(xiǎn)。例如，產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)管理、環(huán)境保護(hù)、稅收制度等發(fā)生變化對(duì)公司的影響。
第四節(jié) 本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行的優(yōu)先股
第十六條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行方案的主要內(nèi)容，包括：
（一）本次發(fā)行優(yōu)先股的種類和數(shù)量；
（二）發(fā)行方式、發(fā)行對(duì)象或發(fā)行對(duì)象范圍及向原股東配售的安排、發(fā)行對(duì)象資格要求；
（三）票面金額、發(fā)行價(jià)格或定價(jià)原則；
（四）票面股息率或其確定原則；
（五）優(yōu)先股股東參與分配利潤(rùn)的方式，包括：股息發(fā)放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩余利潤(rùn)分配等；
（六）回購(gòu)條款，包括發(fā)行人要求贖回和投資者要求回售的條件、期間、價(jià)格或其確定原則、回購(gòu)選擇權(quán)的行使主體等；
（七）商業(yè)銀行在觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)，將優(yōu)先股強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的轉(zhuǎn)換價(jià)格確定方式（如有）；
（八）表決權(quán)的限制和恢復(fù)，包括表決權(quán)恢復(fù)的情形及恢復(fù)的具體計(jì)算方法；
（九）清償順序及清算方法；
（十）信用評(píng)級(jí)情況及跟蹤評(píng)級(jí)安排（如有）；
（十一）擔(dān)保方式及擔(dān)保主體（如有）；
（十二）本次優(yōu)先股發(fā)行后上市交易或轉(zhuǎn)讓的安排。
第十七條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)的會(huì)計(jì)處理方法。
第十八條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行的優(yōu)先股發(fā)放的股息能否在所得稅前列支及政策依據(jù)。
第十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行對(duì)公司股本、凈資產(chǎn)（凈資本）、營(yíng)運(yùn)資金、資產(chǎn)負(fù)債率、凈資產(chǎn)收益率、歸屬于普通股股東的每股收益等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響。
第二十條 金融行業(yè)發(fā)行人應(yīng)披露本次發(fā)行對(duì)公司資本監(jiān)管指標(biāo)的影響及相關(guān)行業(yè)資本監(jiān)管要求。
第二十一條 發(fā)行人應(yīng)披露投資者與本次發(fā)行的優(yōu)先股交易、股息發(fā)放、回購(gòu)、轉(zhuǎn)換等相關(guān)的稅費(fèi)、征收依據(jù)及繳納方式。
第二十二條 發(fā)行人應(yīng)披露已發(fā)行在外的優(yōu)先股的簡(jiǎn)要情況，包括發(fā)行時(shí)間、發(fā)行總量及融資總額、現(xiàn)有發(fā)行在外數(shù)量、已回購(gòu)或轉(zhuǎn)換為普通股的數(shù)量、各期股息實(shí)際發(fā)放情況等。
發(fā)行人應(yīng)列表披露本次發(fā)行的優(yōu)先股與已發(fā)行在外優(yōu)先股主要條款的差異比較。
第二十三條 發(fā)行人聘請(qǐng)資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)本次發(fā)行的優(yōu)先股進(jìn)行信用評(píng)級(jí)的，應(yīng)披露其信用評(píng)級(jí)情況及跟蹤評(píng)級(jí)安排。
第二十四條 本次發(fā)行的優(yōu)先股提供擔(dān)保的，應(yīng)披露擔(dān)保及授權(quán)情況。
第五節(jié) 發(fā)行人基本情況及主要業(yè)務(wù)
第二十五條 發(fā)行人應(yīng)提請(qǐng)投資者可在公司日常信息披露文件中查閱公司的基本情況，包括股本變動(dòng)及股東情況、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其持股情況等。
第二十六條 發(fā)行人應(yīng)披露控股股東和實(shí)際控制人的基本情況、發(fā)行人組織架構(gòu)和管理模式以及發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單。實(shí)際控制人應(yīng)披露到最終的國(guó)有控股主體、集體企業(yè)或自然人為止。
第二十七條 發(fā)行人應(yīng)結(jié)合所處的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)信息、分部報(bào)告、主要對(duì)外投資等情況披露公司從事的主要業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品及各業(yè)務(wù)板塊的經(jīng)營(yíng)狀況。
第六節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息及管理層討論與分析
第二十八條 發(fā)行人應(yīng)提請(qǐng)投資者，欲完整了解公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，應(yīng)查閱公司日常信息披露文件。
第二十九條 審計(jì)機(jī)構(gòu)曾對(duì)發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)報(bào)表出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)披露董事會(huì)和審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說(shuō)明。
第三十條 發(fā)行人應(yīng)簡(jiǎn)要披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息，主要包括：
（一）最近三年及一期的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表。編制合并財(cái)務(wù)報(bào)表的，僅需披露合并財(cái)務(wù)報(bào)表。最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生重大變化的，應(yīng)披露具體變化情況。最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，披露的最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括：重組完成后各年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表和現(xiàn)金流量表，以及重組時(shí)編制的重組前模擬利潤(rùn)表和模擬報(bào)表的編制基礎(chǔ)；
（二）最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)。
第三十一條 發(fā)行人應(yīng)主要依據(jù)最近三年及一期的合并財(cái)務(wù)報(bào)表分析公司財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和現(xiàn)金流量。
第三十二條 發(fā)行人在分析財(cái)務(wù)狀況時(shí)，應(yīng)披露最近三年及一期末資產(chǎn)、負(fù)債的重要項(xiàng)目和重大變化情況及原因。
第三十三條 發(fā)行人在分析盈利能力時(shí)，應(yīng)披露以下內(nèi)容：
（一）最近三年及一期營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)、利潤(rùn)總額和凈利潤(rùn)的重大變化情況及原因；
（二）最近三年及一期綜合毛利率和分產(chǎn)品或服務(wù)的毛利率的重大變化情況及原因；
（三）最近三年及一期非經(jīng)常性損益和投資收益的主要構(gòu)成、重大變化情況及原因；上述項(xiàng)目金額及占凈利潤(rùn)比重較高的，還應(yīng)分析對(duì)公司盈利能力的影響；
（四）最近三年及一期稅收政策及變化對(duì)公司盈利能力的影響。
第三十四條 發(fā)行人在分析現(xiàn)金流量時(shí)，應(yīng)披露最近三年及一期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~的構(gòu)成、變動(dòng)情況及原因。經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤(rùn)的，應(yīng)披露原因及對(duì)公司盈利能力的影響。
第三十五條 發(fā)行人應(yīng)披露最近三年現(xiàn)金分紅情況。并應(yīng)結(jié)合母公司及重要子公司的現(xiàn)金分紅政策、發(fā)行人股東依法享有的未分配利潤(rùn)、已發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率及歷史實(shí)際支付情況、未來(lái)需要償還的大額債務(wù)和重大資本支出計(jì)劃等，分析披露發(fā)行人本次優(yōu)先股股息或優(yōu)先股回購(gòu)的支付能力。
第三十六條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測(cè)報(bào)告的，應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)中簡(jiǎn)要披露預(yù)測(cè)數(shù)，同時(shí)應(yīng)聲明：“本公司盈利預(yù)測(cè)報(bào)告是管理層在最佳估計(jì)假設(shè)的基礎(chǔ)上編制的，但所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性，投資者進(jìn)行投資決策時(shí)應(yīng)謹(jǐn)慎使用”。
第七節(jié) 募集資金運(yùn)用
第三十七條 發(fā)行人應(yīng)提請(qǐng)投資者，欲完整了解公司募集資金運(yùn)用情況，應(yīng)查閱公司本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案。
第三十八條 發(fā)行人應(yīng)列表披露本次募集資金的用途。
第三十九條 發(fā)行人應(yīng)披露本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案公布后的募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況。
第八節(jié) 其他重要事項(xiàng)
第四十條 發(fā)行人應(yīng)披露公司最近一期末的對(duì)外擔(dān)保情況，并披露對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的未決訴訟或仲裁事項(xiàng)，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書(shū)的執(zhí)行情況?！?/FONT>
第四十一條 發(fā)行人應(yīng)披露與本次發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)聲明及承諾事項(xiàng)。例如：
（一）董事會(huì)關(guān)于除本次發(fā)行外未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計(jì)劃的聲明；
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)的，發(fā)行人董事會(huì)按照國(guó)務(wù)院和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定作出的關(guān)于承諾并兌現(xiàn)填補(bǔ)回報(bào)的具體措施。
第九節(jié) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)聲明
第四十二條 發(fā)行人全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)正文的尾頁(yè)聲明：
“本公司全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員承諾本募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?/FONT>
聲明應(yīng)由全體董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員簽名，并由發(fā)行人加蓋公章。
第四十三條 保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本公司已對(duì)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/FONT>
聲明應(yīng)由項(xiàng)目協(xié)辦人、保薦代表人、法定代表人或其授權(quán)代表簽名，并由保薦機(jī)構(gòu)加蓋公章。
第四十四條 發(fā)行人律師應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本所及簽字的律師已閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，確認(rèn)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽與本所出具的法律意見(jiàn)書(shū)不存在矛盾。本所及簽字律師對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中引用的法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
聲明應(yīng)由簽字的律師、所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由律師事務(wù)所加蓋公章?！?/FONT>
第四十五條 承擔(dān)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師已閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，確認(rèn)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽與本所出具的報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中引用的審計(jì)報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議（或盈利預(yù)測(cè)已經(jīng)本所審核），確認(rèn)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。”
聲明應(yīng)由簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師及所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，并由會(huì)計(jì)師事務(wù)所加蓋公章?！?/FONT>
第四十六條 承擔(dān)資信評(píng)級(jí)業(yè)務(wù)或者資產(chǎn)評(píng)估業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)（如有）應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)正文后聲明：
“本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評(píng)級(jí)人員（或資產(chǎn)評(píng)估人員）已閱讀募集說(shuō)明書(shū)及其概覽，確認(rèn)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽與本機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的資信評(píng)級(jí)人員（或資產(chǎn)評(píng)估人員）對(duì)發(fā)行人在募集說(shuō)明書(shū)及其概覽中引用的報(bào)告的內(nèi)容無(wú)異議，確認(rèn)募集說(shuō)明書(shū)及其概覽不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！?/FONT>
聲明應(yīng)由簽字的資信評(píng)級(jí)人員（或資產(chǎn)評(píng)估人員）及單位負(fù)責(zé)人簽名，并由資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)加蓋公章。
第十節(jié) 備查文件
第四十七條 募集說(shuō)明書(shū)結(jié)尾應(yīng)列明備查文件，并在指定網(wǎng)站上披露備查文件。
第四十八條 備查文件包括下列文件：
（一）最近三年的財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（二）本次優(yōu)先股發(fā)行預(yù)案;
（三）保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書(shū)；
（四）法律意見(jiàn)書(shū)；
（五）公司章程；
（六）發(fā)行人對(duì)本次發(fā)行優(yōu)先股作出的有關(guān)聲明和承諾；
（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次發(fā)行的文件。
如有下列文件，應(yīng)作為備查文件披露：
（一）發(fā)行人董事會(huì)、審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于報(bào)告期內(nèi)非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)對(duì)公司是否有重大不利影響或重大不利影響是否已經(jīng)消除的說(shuō)明；
（二）最近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的，重組時(shí)編制的重組前模擬財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告；
（三）盈利預(yù)測(cè)及審核報(bào)告；
（四）資信評(píng)級(jí)報(bào)告；
（五）擔(dān)保合同；
（六）擬收購(gòu)資產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及有關(guān)批復(fù)文件；
（七）其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。
第三章 募集說(shuō)明書(shū)概覽
第四十九條 發(fā)行人公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)將募集說(shuō)明書(shū)概覽刊登在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊，并提示可以查詢募集說(shuō)明全文的網(wǎng)址。
第五十條 發(fā)行人應(yīng)在募集說(shuō)明書(shū)概覽的顯要位置聲明本準(zhǔn)則第七條的內(nèi)容及以下內(nèi)容：
“本概覽的編制主是為了方便投資者快速瀏覽，投資者如欲申購(gòu)，務(wù)請(qǐng)?jiān)谏曩?gòu)前認(rèn)真閱讀募集說(shuō)明書(shū)全文及發(fā)行人的日常信息披露文件。”
第五十一條 募集說(shuō)明書(shū)概覽的內(nèi)容至少包括下列各部分：
（一）發(fā)行人及本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)基本情況，參考格式如下：
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（一）發(fā)行人基本情況 |
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發(fā)行人名稱 |
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股票簡(jiǎn)稱 |
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注冊(cè)資本 |
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法定代表人 |
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注冊(cè)地址 |
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控股股東或?qū)嶋H控制人 |
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行業(yè)分類 |
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主要產(chǎn)品及服務(wù) |
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（二）本次發(fā)行的有關(guān)中介機(jī)構(gòu) |
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保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商 |
|
承銷團(tuán)成員 |
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發(fā)行人律師 |
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審計(jì)機(jī)構(gòu) |
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|
評(píng)估機(jī)構(gòu)（如有） |
|
評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)（如有） |
|
|
（三）發(fā)行人的重大事項(xiàng) |
|
未決訴訟、未決仲裁、對(duì)外擔(dān)保等重大事項(xiàng) |
|
（二）本次發(fā)行方案要點(diǎn)、重大事項(xiàng)提示、發(fā)行安排、本次優(yōu)先股的會(huì)計(jì)處理及稅項(xiàng)安排，參考格式如下：
|
（一）本次發(fā)行方案要點(diǎn) |
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1 |
面 值 |
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2 |
發(fā)行價(jià)格 |
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3 |
發(fā)行數(shù)量 |
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4 |
發(fā)行規(guī)模 |
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5 |
是否累積 |
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6 |
是否參與 |
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7 |
是否調(diào)息 |
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8 |
股息支付方式 |
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9 |
票面股息率的確定原則 |
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10 |
股息發(fā)放
的條件 |
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11 |
轉(zhuǎn)換安排 |
|
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12 |
回購(gòu)安排 |
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13 |
評(píng)級(jí)安排 |
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14 |
擔(dān)保安排 |
|
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15 |
向原股東配售的安排 |
（適用于公開(kāi)發(fā)行） |
|
16 |
交易或轉(zhuǎn)讓安排 |
|
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17 |
表決權(quán)恢復(fù)的安排 |
|
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18 |
募集資金投資項(xiàng)目 |
|
|
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19 |
其他特別條款的說(shuō)明 |
（如：為滿足行業(yè)監(jiān)管所設(shè)定的發(fā)行條款） |
|
（如：本次發(fā)行的特別安排等） |
|
（二）本次發(fā)行的重大事項(xiàng)提示（除已在本概覽中
專門披露的事項(xiàng)外，此處須與募集說(shuō)明書(shū)正文中的
重大事項(xiàng)提示保持一致，具體描述可適當(dāng)簡(jiǎn)化） |
|
1 |
交易安排的風(fēng)險(xiǎn)、
交易不活躍的風(fēng)險(xiǎn) |
|
|
2 |
影響股息支付的因素 |
|
|
3 |
設(shè)置回購(gòu)條款或強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股條款帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn) |
|
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4 |
本次發(fā)行的其他重大事項(xiàng) |
|
|
（三）本次發(fā)行的時(shí)間安排 |
|
1 |
發(fā)行公告刊登日期
（適用于公開(kāi)發(fā)行） |
|
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2 |
預(yù)計(jì)發(fā)行日期 |
|
|
3 |
申購(gòu)日期 |
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|
4 |
資金凍結(jié)日期（如有） |
|
|
5 |
上市交易或轉(zhuǎn)讓的安排 |
|
|
（四）本次優(yōu)先股的會(huì)計(jì)處理及稅項(xiàng)安排 |
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1 |
本次優(yōu)先股的會(huì)計(jì)處理 |
|
|
2 |
本次優(yōu)先股股息的稅務(wù)處理及相關(guān)稅項(xiàng)安排 |
|
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|
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|
|
注：金融行業(yè)發(fā)行人可根據(jù)行業(yè)監(jiān)管的要求和行業(yè)特點(diǎn)對(duì)本概覽進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。
（三）發(fā)行人最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)，參考格式如下：
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項(xiàng) 目 |
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資產(chǎn)總額（萬(wàn)元） |
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歸屬于母公司所有者權(quán)益（萬(wàn)元） |
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資產(chǎn)負(fù)債率（母公司） |
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項(xiàng) 目 |
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營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） |
|
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凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
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|
|
|
|
歸屬于母公司所有者的
凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
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|
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扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） |
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基本每股收益（元） |
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稀釋每股收益（元） |
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加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） |
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經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元） |
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現(xiàn)金分紅（萬(wàn)元） |
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注：需注明財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)的相關(guān)報(bào)表口徑。
第四章 附 則
第五十二條 本準(zhǔn)則由中國(guó)證監(jiān)會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第五十三條 本準(zhǔn)則自公布之日起施行。
